Gli Officers

Directors

Gli amministratori delle società inglesi, “Directors”, sono responsabili della gestione della società, agiscono in accordo con quanto sancito dall'Articles of Association (statuto) e dalla legge.

La norma non stabilisce un numero massimo di amministratori, per le Private Limited è richiesto almeno un amministratore (director), per le Public Limited invece sono richiesti un minimo di due amministratori oltre ad un secretary.

Sono nominati dall'assemblea dei soci e non esistono particolari restrizioni in merito alla eleggibilità a director. La carica di Director può essere ricoperta anche da una persona giuridica ma dal 1 ottobre 2008, secondo quanto previsto dal "Companies Act 2006", la società deve avere almeno 1 persona fisica nominata in qualità di director, la norma non prevede un'età minima, ma indica che la persona incarica “deve essere in grado di comprendere le funzioni richieste dalla carica”, a condizione che:

• non sia stato interdetto all'ufficio a seguito di sentenza (disqualified by a Court), a meno che non abbia avuto autorizzazione ad agire come director per una specifica società;

• non sia stato dichiarato fallito (a meno che non abbia ottenuto la riabilitazione o una speciale autorizzazione).

Per le società costituite in Scozia esiste il limite di età di 16 anni, per le Public Limited, invece, non è possibile essere nominati director superati i 70 anni di età, salvo una specifica autorizzazione dell'assemblea dei soci.

Obblighi dei Directors

Gli amministratori di una società inglese sono tenuti ad adempiere ad alcuni obblighi specifici nei confronti della Companies House, ovvero:

• invio del bilancio annuale (Private Limited);

• invio dell'Annual Return;

• notifica di tutti i cambiamenti in relazione ai soci, amministratori, e sede sociale.

Il mancato rispetto di tali obblighi comporta sanzioni personali in carico agli amministratori, tali inadempienze sono considerate “Criminal Offence” e possono essere condannate con un ammenda sino a 5.000 sterline per singola inadempienza, in casi di ripetute inadempienze o comportamenti fraudolenti gli amministratori possono essere condannati penalmente e ricevere la “disqualified”, ovvero il bando, dalla eleggibilità a director.

Inoltre, nel caso la Companies House ritenga che la società non esercita più alcuna attività commerciale e non è in alcun modo operativa, può procedere alla cancellazione d'ufficio dal pubblico registro, ciò comporta, in linea generale, che ogni proprietà (inclusi eventuali conti bancari) intestati alla società divenga patrimonio della Corona.

A partire dal 1 ottobre 2008, per la prima volta, il Companies Act 2006 codifica in dettaglio gli obblighi ed i doveri degli amministratori di società inglesi, precedentemente regolati dalla Common Law. I diritti ed i doveri sono i seguenti :

• obbligo di agire nei limiti dei poteri conferiti ("Duty to act within powers "),

• dovere di promuovere il successo della società ("Duty to promote the success of the company "),

• obbligo di esercitare un proprio giudizio indipendente nell'amministrare ("Duty to exercise independent judgment "),

• dovere di agire con ragionevole cura, professionalità e diligenza nel amministare la società ("Duty to exercise reasonable care, skill and diligence ").

• dovere di evitare conflitti d'interesse con la società ("Duty to avoid conflicts of interest"),

• il divieto di accettare benefici da terzi ("Duty not to accept benefits from third parties"),

• dovere di dichiarare interessi personali nelle transazioni o accordi proposti ("Duty to declare interest in proposed transaction or arrangement").