La società per azioni (S.p.a.)

La società per azioni (S.p.a.) è la forma societaria più diffusa a livello di impresa medio grande, essendo il modello più consono alle esigenze di una società capitalistica di grandi dimensioni, sia in termini di immagine che di operatività. Essa offre:

• la limitazione della responsabilità dei soci, per le obbligazioni della società, entro la misura del capitale investito
• le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni: ciò consente al socio di alienare più agevolmente le proprie partecipazioni ed alla società un più ampio e variegato accesso al risparmio.

La società per azioni, al fine della raccolta del capitale, può:

• emettere obbligazioni
• accedere alla quotazione dei titoli emessi nei diversi mercati mobiliari
• investire, entro determinati limiti, in azioni proprie.

Capitale sociale

Il capitale minimo è fissato in 120mila euro. Anche per le S.p.a. vale la regola dell’obbligo del versamento del 25% dei conferimenti in denaro (anche per le S.p.a. esiste la possibilità di costituzione uni personale con l’obbligo del versamento iniziale del capitale esteso al 100%).

Durata

A tempo determinato o senza termine. In questa ultima ipotesi, come per le S.r.l., ogni socio potrà recedere in qualsiasi momento salvo la necessità di un preavviso.

Oggetto sociale

L’atto costitutivo dovrà indicare molto più dettagliatamente “l’attività che costituisce l’oggetto sociale”, mentre la società potrà destinare fino al 10% del proprio capitale ad un affare specifico, al cui rimborso (totale o parziale) possono essere destinati i proventi stessi dell’affare.

L’amministrazione della società

Sostanzialmente sono previsti tre sistemi di amministrazione e controllo:

• il sistema tradizionale, formato da un consiglio di amministrazione (cda), o un amministratore unico, ed un collegio sindacale con funzioni di controllo
• il sistema ‘dualistico’, che prevede un consiglio di gestione ed un consiglio di sorveglianza con funzioni di controllo
• il sistema che prevede la presenza di un unico organo (il cda), al cui interterno viene istituito un comitato di controllo, composto da soggetti che dovranno essere dotati di particolari requisiti (onorabilità, professionalità e indipendenza).

Azioni

La S.p.a. può emettere azioni prive di valore nominale; in tal caso, la partecipazione del socio sarà pari al numero delle azioni possedute rapportato al numero totale delle azioni emesse. Lo statuto sociale può prevedere che ad alcuni soci possano essere attribuite azioni in modo non proporzionale rispetto ai conferimenti da questi effettuati. Esiste un’ampia possibilità di creare particolari categorie di azioni, corredate, ad esempio, di diritti diversi per quanto riguarda l’incidenza delle perdite, o di diritti correlati ai risultati dell’attività sociale di un particolare settore.

Assemblea dei soci

Il funzionamento è simile a quello delle S.r.l.

A differenza della S.r.l. esiste ancora la differenza tra assemblea ordinaria e straordinaria, la differenza è determinate dal tipo di oggetto alla base della discussione.

Prerogativa dell’assemblea straordinaria è quella di avere dei diversi quorum costitutivi e deliberativi.

Patti parasociali

È stato fissato un limite temporale, della durata massima di cinque anni, del patto, ed è prevista la possibilità di rinnovo dell’accordo. Se i soci si sono accordati a tempo indeterminato, ognuno di essi ha il diritto di recedere dal patto con preavviso di sei mesi.

Conflitto di interessi

Indipendentemente dall’esistenza o meno di un possibile conflitto, l’amministratore è tenuto a comunicare agli altri amministratori ed al collegio sindacale ogni interesse che, eventualmente, abbia nella conclusione di qualunque operazione.